米国 LLC のエクスポージャーは、あなたの居住国が決める

要点

居住国は、事業体の形態や設立州よりも大きく分析を変えます。 米国の条約は三つの層に分かれます。無条件の保管・引渡し除外を持つ現代型の条約、除外規定がまったくない古い条約、そして条約なし。そして米国は MLI の締約国ではないため、そのいずれも BEPS の影響を受けていません。

なぜ事業体より重要なのか

非居住者の LLC オーナーは、ワイオミングかデラウェアかニューメキシコかに多大な注意を注ぎます。その選択が影響するのは州への届出と手数料だけで、他には何もありません。

米国でのエクスポージャーを実際に決めるのは、米国での事業に従事しているかどうか、そして従事しているなら条約が米国の課税範囲を制限するかどうかです。前者は連邦の、事実に即した問題です。後者はどこに居住しているかだけで決まります。

まったく同じワイオミング LLC、まったく同じ Amazon FBA 事業、まったく同じ売上の二人が、実質的に異なる立場に置かれることがあります。片方がベルギーに、もう片方がブラジルに住んでいるというだけで。

三つの層

層	意味	検証済みの例
1 — 無条件の除外がある条約	保管・展示・引渡しのためだけに保有される物品の在庫は、恒久的施設を構成しないと明示的に除外される	ベルギー(第 5 条 4 項(a)(b))· イタリア(第 5 条 3 項(a)(b))
2 — 除外規定のない条約	第 5 条 4 項型の否定リストが存在しない。むしろ代理人条項が、注文履行に用いられる商品在庫を恒久的施設を構成するものとして扱いうる	ギリシャ(1950 年条約、第 2 条 1 項(i))
3 — 条約なし	恒久的施設の議論そのものが存在しない。事業従事の論点を実質で勝ち切る必要がある	ブラジル · パラグアイ · UAE および湾岸諸国すべて

第 2 層は誰も書かない層であり、通常の助言をまるごと逆転させる層でもあります。

第 1 層:無条件の除外とはどういうものか

米国・ベルギー条約(2006 年署名、2007 年 12 月 28 日発効)第 5 条 4 項:

「本条の前諸項の規定にかかわらず、『恒久的施設』には次のものを含まないものとする。 a) 企業に属する物品又は商品の保管、展示又は引渡しのためだけに施設を使用すること b) 企業に属する物品又は商品の在庫を、保管、展示又は引渡しのためだけに保有すること」

米国・イタリア条約(1999 年署名、2009 年 12 月 16 日発効)は、第 5 条 3 項(a)(b)に同じ二つの除外を置いています。

どちらも、その活動が「準備的又は補助的」であることを条件としていません。 両条約とも、その文言が現れるのは後段の残余的な号だけです。(a)号と(b)号はそれ自体で成立します。

これは 2017 年以前の OECD の設計であり、いま世界の大半が持っているものより納税者に有利です。

鍵となる語は「ためだけに」です。 施設または在庫が保管・展示・引渡し以外の目的にも供されているなら、この除外は使えません。

第 2 層:除外規定を持たない条約

米国・ギリシャ条約は 1950 年署名、1953 年発効です。OECD モデルよりも前のものです。

全文を検索すると、「保管」「展示」「引渡し」「準備的」「補助的」という語の出現回数はゼロです。否定リストがありません。唯一の除外は、「物品又は商品の購入のためだけの」固定的事業所に関するものだけです。

しかも代理人条項は逆方向に働きます。第 2 条 1 項(i)は、恒久的施設に次のような代理関係が含まれると定めています。すなわち代理人が、

「当該企業に代わって契約を交渉し締結する一般的な権限を有し、かつこれを常習的に行使する場合、又は当該企業に代わって注文を常習的に履行するための商品の在庫を保有する場合」

したがってギリシャ居住者の出発点は、ベルギーやイタリアの居住者とは実質的に異なります。詳細な分析と反論の所在はギリシャとあなたの米国 LLC をご覧ください。

第 3 層:条約が一切ない

以下は IRS の Table 3 — List of Tax Treaties、IRS の Income Tax Treaties A to Z ページ、および米国務省の Treaties in Force に照らして検証しています。

法域	所得税条約	代わりに実際に存在するもの
ブラジル	なし	TIEA(2013 年発効)· FATCA IGA(2015 年発効)
UAE	なし	船舶・航空機に関する交換公文 TIAS 12906(1997)· FATCA IGA(2016)
サウジアラビア	なし	船舶・航空機協定(2000)· FATCA IGA
カタール	なし	税の補填に関する協定(1998) — 二重課税条約ではない · FATCA IGA
クウェート	なし	航空機のみ(2014)· FATCA IGA
バーレーン	なし	船舶および航空機(1999)· FATCA IGA
オマーン	なし	何もなし
パラグアイ	なし	何もなし
ナイジェリア	なし	何もなし
シンガポール	なし	船舶・航空機(1988)· FATCA IGA
香港	なし	TIEA(2014)· FATCA IGA(Model 2)
アルゼンチン	なし	船舶・航空機(1950)· TIEA(2017)· FATCA IGA
コロンビア	なし	船舶・航空機(1961)· TIEA(2014)· FATCA IGA
ペルー	なし	船舶のみ(1988)· TIEA(1993)
ウルグアイ	なし	TIEA(2024 年発効)· 社会保障通算協定
マレーシア	なし	船舶・航空機(1990)· FATCA IGA
ベトナム	なし	1967 年の所得税執行に関する協定 · FATCA IGA
台湾	なし	下記参照

TIEA は条約ではありません。FATCA 協定も条約ではありません。 どちらも情報を一方向に動かすだけです。いずれも税を減らさず、控除を認めず、恒久的施設の基準を設けません。船舶・航空機の免除は、書かれているとおりのものだけを対象とし、それ以外は対象外です。

米国はいずれの湾岸諸国とも所得税条約を持っていません。 UAE、サウジアラビア、カタール、クウェート、バーレーン、オマーン、どこともです。

南米: 条約があるのはチリ(2023 年 12 月 19 日発効、2024 年 1 月 1 日から適用)とベネズエラ(1999 年発効)だけです。アルゼンチン、ボリビア、ブラジル、コロンビア、エクアドル、ガイアナ、パラグアイ、ペルー、スリナム、ウルグアイにはありません。(地理的な補足を一つ。仏領ギアナはフランスの海外県であり、米国・フランス条約は「フランス」に海外県を含むと定義しています。したがって、近隣諸国と違い条約の対象です。)

台湾については「新しい米台租税協定ができた」としばしば説明されます。まだできていません。United States–Taiwan Expedited Double-Tax Relief Act は審議中の法案(第 119 議会 H.R. 33 / S. 199)として存在し、2025 年に下院を 423 対 1 で通過しましたが、成立していません。決定的な確認点は、その法律が創設するはずの条文 26 U.S.C. §894A が存在しないことです。仮に成立しても、その恩典は相互主義を条件とし、別途交渉される協定について上院の議決が必要になります。

第 3 層のうち二か国は、欠けている条約よりも国内法のほうが大きく効くため、独自の分析に値します。

• UAE / ドバイ — 2022 年連邦法令第 47 号により、米国 LLC が UAE の居住者として全世界所得に 9% で課税されうる一方、参加免税も外国 PE 免税もみなし非事業体の LLC には届きません。
• ブラジル — 連邦歳入庁は外国人所有の米国 LLC を名指しで優遇税制として掲げており、それが法律 14.754/2023 と、未分配利益に対する年 15% の課税へと導きます。

なぜ BEPS はこれを何も変えなかったのか

BEPS 行動 7 は世界中の条約の保管・引渡し除外を書き換え、その活動が準備的または補助的であることを条件とし、反細分化規則を加えました。実施手段は**多数国間条約(MLI)**でした。

米国は MLI の署名国でも締約国でもありません。

MLI 第 2 条 1 項(a)は、対象租税協定が MLI 締約国間で発効しており、かつ寄託者に通告されていることを要求します。米国の二国間条約はどちらの条件も満たしません。米国の所得税条約はいずれも対象租税協定ではなく、MLI 第 13 条はそのどれにも及びません。

これはあなたの国の MLI 上の地位とは無関係に成り立ちます。ベルギーは MLI 締約国、イタリアは署名済みだが未批准、ギリシャは締約国です。そのいずれも、米国との条約には触れません。 無条件の除外は書かれたまま有効です。

条約がしないこと

• 申告義務をなくしません。 条約に基づく立場は Form 8833 で開示しなければならず、§6712 により個人には $1,000 の罰則があります。米国での事業に従事しているが条約により免除されると結論するなら、Form 1040-NR は任意ではなく必須です。
• 州を拘束しません。 州は米国の租税条約の当事者ではなく、多くの州は条約に準拠しません。連邦で維持できる立場と州の義務は両立しえます。
• Form 5472 の問いには答えません。 あれは関連者取引によって生じる情報申告書であり、条約とはまったく独立しています。「活動なし」はほぼ決して「Form 5472 不要」を意味しないをご覧ください。
• 自国があなたにどう課税するかは決めません。 それはあなたの法域の国内法です。母国はあなたの米国 LLC をどう見るかをご覧ください。
• 州を選ぶことで選べるものではありません。 条約の適用はあなたの居住地に従い、LLC の設立地には従いません。

自分で調べるときの落とし穴

IRS の二つの URL は失効した条約を配信しています。

• irs.gov/pub/irs-trty/belgium.pdf は 1970 年条約で、2008 年に置き換えられています。発効中の条約は belgiumtt06.pdf です。
• irs.gov/pub/irs-trty/italy.pdf は 1984 年条約で、2010 年に置き換えられています。発効中の 1999 年条約は irs.gov には掲載されておらず、IRS のページは treasury.gov へ外部リンクしています。

この二つのファイルから第 5 条を引用している記述は、もはや効力のない条約を引いています。

この記事の使い方

1. まず IRS の条約リストで自国を探す。 以降のすべてがそれに依存します。
2. 条約があるなら第 5 条そのものを読む — そして発効中の版であることを確認する。
3. 保管の除外があるか、それが条件付きかを確認する。 現代型だと決めてかからないこと。
4. 自分の事実を「ためだけに」に照らして検証する。 機能が一つ増えるごとに除外は狭くなります。
5. 条約がないなら、事業従事の論点が分析のすべてです。 Amazon FBA は非居住者に米国での納税義務を生じさせるかをご覧ください。
6. 通知が来てからではなく、年度が閉じる前に申告方針を決める。

よくある質問

Q: LLC を移せば、より良い条約を選べますか。 A: できません。条約の適用は人の居住地に従うものであり、事業体の設立地には従いません。ワイオミング LLC をデラウェアに移しても、この点では何も変わりません。

Q: 自国に条約があります。安全ですか。 A: 第二の論拠が得られるだけで、免責ではありません。除外規定があなたの事実に当てはまる必要があり — 特に「ためだけに」という語 — 立場は開示しなければなりません。

Q: 条約のない国に居住している場合は。 A: 事業従事の論点を実質で論じ、そのうえで申告します。頼れる条約上の救済がないぶん、主要な分析と保護的な申告の重要性は下がるのではなく上がります。

Q: UAE の所得税ゼロは米国で助けになりますか。 A: なりません。自国の税率は、米国が課税できるかどうかとは無関係です。そして米国との条約がない以上、頼れる恒久的施設の基準もありません。

次のステップ

自分がどの層にいるかを確定する作業は数分で終わり、その後のすべてを変えます。どんな論拠が存在するのか、どの様式が必要なのか、そして主要な事業従事の分析にどれだけの重みがかかるのか。最初に答える価値のある問いであり、多くのガイドが飛ばす問いでもあります。

条約上の立場は、IRS および米国財務省が公表する条約原文と、OECD の MLI 署名国リストに照らして検証しています。本記事は一般的な情報であり、税務アドバイスではありません。