ブラジルはあなたの米国 LLC を、名指しでリストに載せています

要点

非居住者と米国 LLC についての記事の大半は、米国側を論じています。ブラジルの税務上の居住者にとって、米国側は通常、小さいほうの問題です。

ブラジル連邦歳入庁(Receita Federal)は、外国人所有の米国 LLC を「優遇税制」として掲げています。規範的通達 RFB 1,037/2010 第 2 条第 VII 号に、事業体の類型として明示的に。 2026 年 4 月に公表された拘束力ある裁定は、それが米国非居住者の保有する税務上透明な LLC に適用されることを、個人所得税の文脈で確認しています。

そうである以上、法律 14.754/2023 は、その LLC の利益をあなたの手元で毎年 12 月 31 日に 15% で、分配の有無にかかわらず課税します。

まず米国側を手短に

米・ブラジル間に所得税条約はありません。ブラジルは IRS の United States Income Tax Treaties — A to Z ページにも IRS Table 3 にも登場しません。存在するのは次の二つです。

• 租税情報交換協定。2007 年 3 月 20 日ブラジリアで署名、2013 年 3 月 19 日発効(TIAS 13-319.1)。
• FATCA 政府間協定(Model 1)。2014 年 9 月 23 日署名、2015 年 6 月 26 日発効(TIAS 15-626.2)。

どちらも情報を動かすだけです。税を減らさず、恒久的施設の基準も作りません。IRC §894(b) により PE は条約上だけの概念だからです。したがって米国側でのあなたの立場は、IRC §864 と §871(b) の国内テストにすべて依存します。米国で事業に従事しているか、どの所得がそれに実質的に関連するか。

そして Form 5472 と pro forma Form 1120 はいずれにせよ必要です。Reg. §301.7701-2(c)(2)(vi) に基づくこの義務は、その LLC が単一の外国人によって全部保有される米国内のみなし非事業体であるかどうかだけで決まります。

ここからが、あなたに固有の部分です。

事実 1 — その LLC 制度は名指しでリストに載っている

2010 年 6 月 4 日 RFB 規範的通達第 1.037 号、第 2 条第 VII 号(ポルトガル語原文):

VII - com referência à legislação dos Estados Unidos da América, o regime aplicável às pessoas jurídicas constituídas sob a forma de Limited Liability Company (LLC) estaduais, cuja participação seja composta de não residentes, não sujeitas ao imposto de renda federal;

訳:「アメリカ合衆国の法制に関して、州の Limited Liability Company(LLC)の形態で設立された法人に適用される制度であって、その構成員が非居住者からなり、連邦所得税を課されないもの」

三つの条件を読んでください。州の LLC。構成員が非居住者。連邦所得税を課されない。これは毎日ブラジル人に売られている標準的な構成そのものです。

「非居住者」とは誰か。 連邦歳入庁は Solução de Consulta Cosit nº 218, de 29 de novembro de 2018 でこれを確定しました。この語は「アメリカ合衆国の非居住者を指す」——まさにそれらのオーナーが米国連邦税を課されないからです。ブラジルの非居住者ではなく、米国の非居住者です。

現在も生きているのか。 官報(Diário Oficial da União)に掲載された Solução de Consulta nº 56, de 9 de abril de 2026 がそれに答えており、しかもこれは**個人所得税(IRPF)**の裁定です。

As LLCs cuja participação seja composta de não residente nos Estados Unidos da América e que sejam tratadas como transparentes de acordo com a legislação fiscal norte-americana são caracterizadas como regime fiscal privilegiado nos termos do inciso VII do art. 2º da Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010.

訳:「構成員がアメリカ合衆国の非居住者からなり、米国税法上透明として扱われる LLC は、規範的通達 RFB 1,037/2010 第 2 条第 VII 号にいう優遇税制に該当する。」

透明として扱われるとは、みなし非事業体である単一メンバー LLC のことです。それが個人課税の裁定に書かれています。4 か月前に。

他所で読む内容への訂正が二つ。

• 条項は第 VII 号であって第 VI 号ではありません。 本記事で最も確認しやすい事実ですが、頻繁に誤って引用されています。
• この掲載は一度も停止されておらず、州別でもありません。 州の LLC 一般を指しています。ワイオミング例外もニューメキシコ例外もありません。ブラジルは他国の制度について停止措置を使ったことはありますが、ここでは使っていません。

事実 2 — 「優遇税制」は「タックスヘイブン」と同じではない

ブラジル法は二つのリストを持っており、混同すると両方向に誤った答えが出ます。

この区別が最も効くのは源泉徴収です。法律 9,779/1999 第 8 条は、所得に課税しないか 20% 未満でしか課税しない法域の受益者への送金に 25% の源泉徴収を課しますが、参照しているのは第 24 条、すなわち法域の条文です。24-A ではありません。

したがって、米国 LLC へ送金するブラジルの支払者に自動的に 25% の源泉徴収がかかるわけではありません。 この主張を自信たっぷりに述べる記事を見かけますが、規則を言い過ぎています。特定の場面で 25% を優遇税制の受益者に拡張する個別規定は存在します(IN RFB 1.455/2014 の船舶用船料など)が、一般規則はありません。

第 24-A 条への掲載から実際に導かれる帰結は、十分に現実的です。

• 非関連者間であっても移転価格。 第 24-A 条は、優遇税制の事業体との取引にブラジルの移転価格規則(現在は法律 14.596/2023 の OECD 準拠規則)を適用します。「inclusive na hipótese de parte não relacionada」— 当事者が非関連者である場合を含めて、です。独立当事者間価格で米国 LLC に支払うブラジルの顧客が、移転価格コンプライアンスに引き込まれます。
• 過少資本。 法律 12.249/2010 第 25 条により、優遇税制の事業体へ支払う利息は、そうした事業体に対する債務総額がブラジル側支払者の純資産の 30% を超えない場合にのみ損金算入できます。
• そして実際に多くの事案を決するもの — 法律 14.754/2023 への入口です。

事実 3 — 引き出そうと引き出すまいと、毎年課税される

2023 年 12 月 12 日法律第 14.754 号は、2024 年 1 月 1 日から施行され(第 47 条第 II 号)、ブラジルの個人がオフショア事業体について課税される仕組みを書き換えました。

第 5 条本文:

Os lucros apurados pelas entidades controladas no exterior por pessoas físicas residentes no País… serão tributados em 31 de dezembro de cada ano…

訳: ブラジル居住の自然人が支配する外国事業体の利益は「毎年 12 月 31 日に課税される」。

第 5 条 10 項第 III 号は繰延の余地を消します。利益は 12 月 31 日に年次申告へ算入され、「independentemente de qualquer deliberação acerca da sua distribuição」— その分配に関するいかなる決定とも無関係に。

第 2 条 1 項が税率を定めます。年次精算において 15%、課税標準からの控除は認められません。

米国の単一メンバー LLC はその範囲に入るのか

三段階、いずれも条文にあります。

1. 「controlada(被支配事業体)」に当たるか。 第 5 条 1 項は被支配事業体を「as sociedades e as demais entidades, personificadas ou não」— 会社その他の事業体で、法人格の有無を問わない — と定義し、個人が直接または間接に資本の 50% 超を保有する場合としています。全部保有の LLC は 100% です。「personificadas ou não」という文言は、みなし非事業体を捕捉できるよう意図的に広く書かれています。

2. 適用範囲の門を通るか。 第 5 条 5 項は、次の二つの条件のうち少なくとも一つを満たす被支配事業体に制度を限定します。

I - estejam localizadas em país ou em dependência com tributação favorecida ou sejam beneficiárias de regime fiscal privilegiado de que tratam os arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430…; ou II - apurem renda ativa própria inferior a 60% da renda total.

第 I 号は IN 1.037/2010 第 2 条第 VII 号への掲載によって満たされます。Solução de Consulta nº 56/2026 が確認したのがこの点です。第 II 号まで行く必要はありません。 ただし第 II 号も独立に多くの持株型の構成を捕捉することに注意してください。第 5 条 6 項第 I 号は、ロイヤルティ、利子、配当、賃料、大半のキャピタルゲインと金融投資を「能動的所得」から除外しています。

3. 帰結。 利益は毎年 12 月 31 日に 15% であなたに課税されます。分配の有無を問いません。

控除の問題

第 5 条 15 項は、被支配事業体が国外で納付した所得税の控除を認めます。ここに難しさがあります。みなし非事業体の米国 LLC は事業体段階で米国連邦所得税を払いません。その段階で控除できるものが通常ありません。

Form 1040-NR を通じて実質関連所得についてあなた個人が米国税を納めた場合、それが第 5 条の課税に対して控除できるか、どう控除するかは、ブラジルのアドバイザーに尋ねるべき問いです。そして条約がないところでは、きれいな答えの出にくい類の問いでもあります。

なお、税率は上がっていません

大統領府サイトの法律 14.754 のヘッダーには Medida Provisória nº 1.303/2025 への参照があり、vigência encerrada(効力終了)と記されています。この暫定措置は投資課税を変えるはずでしたが、議事日程から取り下げられ、2025 年 10 月 8 日に法律へ転換されないまま失効しました。17.5% や 18% の税率を主張する記事は、失効した措置を説明しています。法律 14.754/2023 の 15% が有効です。

これが実際に意味すること

大半のブラジル人が売られている構成 — ワイオミングまたはデラウェアの単一メンバー LLC、みなし非事業体、米国のフィンテックで口座を持ち、利益を積み上げていく — は次のとおりです。

• 連邦歳入庁のリストに名指しで優遇税制として掲げられている。
• したがって第 5 条 5 項第 I 号の門を通って法律 14.754/2023 の被支配事業体制度の内側にある。
• 発生ベースの利益に毎年 15% で課税され、繰延の余地はない。
• いかなる条約にも守られない。そもそも存在しないため。
• 米国では依然 Form 5472 の提出が必要で、怠れば $25,000 の罰則。
• ブラジルの顧客を移転価格に巻き込みうる。独立当事者間であっても。

これらは米国 LLC が悪い選択だという意味ではありません。「0% のオフショア」という売り文句が偽りであるという意味であり、決める前にコンプライアンス費用を両側で織り込む必要があるという意味です。

やるべきこと

1. 自分がブラジルの税務上の居住者かを確定する。 上記すべてがそれに依存します。ブラジルを離れ Declaração de Saída Definitiva do País を正しく提出しているなら、分析は完全に変わります。
2. ブラジルのアドバイザーがあなたの事実関係について別の判断を示さない限り、LLC は第 5 条の適用範囲内だと想定する。 みなし非事業体は「controlada」ではないという期待の上に計画を築かないでください。条文は personificadas ou não と書いています。
3. お金を動かす日ではなく、12 月 31 日の発生に備えて資金計画を立てる。 これが最も多い想定外です。
4. ブラジルのアドバイザーに第 5 条 11 項の選択と、法律 14.754 の entidade transparente の選択肢について尋ねる。 選択制の制度が存在し、本記事の範囲外ですが、算数を変えます。
5. 米国側は正しく、安く済ませる。 毎年の Form 5472 と pro forma 1120。事業従事の論点が生きているなら、IRC §874(a) の控除を保全するため保護的な 1040-NR も。
6. ブラジル側の半分を英語の情報源に頼らない。 第 VII 号に触れているものはほとんどありません。

よくある質問

Q: ブラジルの会計士は第 VII 号を聞いたことがないと言います。心配すべきですか。 A: 官報掲載の Solução de Consulta nº 56, de 9 de abril de 2026 と Solução de Consulta Cosit nº 218/2018 を示してください。どちらも連邦歳入庁を拘束し、名称で検索できます。

Q: 私の LLC がみなし非事業体ではなく複数メンバー LLC の場合は。 A: IN 1.037 の号は、構成員が非居住者からなること、そしてその事業体が連邦所得税を課されないことを要件にしています。パートナーシップ課税の複数メンバー LLC も事業体段階では連邦所得税を課されません。複数メンバーなら解決すると仮定せず、評価を受けてください。

Q: LLC について C corporation 課税を選択したらどうなりますか。 A: その場合、事業体段階で米国連邦所得税を課されることになり、第 VII 号の三つ目の条件に直接関わります。同時に米国法人税を払うことでもあります。これはモデル化すべき実際のトレードオフであり、明白な勝ち手ではありません。

Q: UAE がリストから外れた件は私に関係しますか。 A: ブラジルは 2025 年 5 月にアラブ首長国連邦を優遇課税法域リストから削除しました(IN RFB 2.265/2025)。それはあなたの LLC が載っているリストとは別のもので、第 VII 号には影響しません。

Q: これは新しい話ですか。 A: 掲載自体は 2010 年からです。新しいのは 2024 年施行の法律 14.754/2023 で、これが掲載を移転価格の脚注から、個人に対する毎年の所得課税へと変えました。

次のステップ

この件のブラジル側の半分は米国の申告実務家が答えられるものではなく、米国側の半分もブラジルの contador が通常扱うものではありません。必要なのは、両方が正しく行われ、どちらも推測で埋められないことです。

当事務所は米国側を扱います — Form 5472 と pro forma 1120、および該当する場合の Form 1040-NR — そして、ある問いがブラジルのアドバイザーの領分であるときは、はっきりそう申し上げます。条約のある国々との比較は国別に見る米国 LLC の課税をご覧ください。

本記事は一般的な情報であり、税務アドバイスではありません。とりわけブラジル側の分析には、資格を持つブラジルの専門家が必要です。あなたとアドバイザーが直接検証できるよう条文を明示しています。行動される前に、個別の事実について評価を受けてください。