ドバイ + 米国 LLC という構成は、両側で課税されます

要点

「米国 LLC を作り、ドバイに住み、税率 0%」として売られている構成には二つの問題があり、多くの記事はそのどちらにも触れていません。

米国側。 米国と UAE のあいだに所得税条約はありません。恒久的施設は条約上の概念であり、米国法に入ってくる経路は IRC §894 だけです。条約がなければ PE 条項もなく、基準もありません。あなたに残る問いは国内法の一点、すなわち米国で事業に従事しているかどうかです。

UAE 側。 2022 年連邦法令第 47 号第 11 条 3 項(b)は、UAE で実質的に管理・支配されている外国法人を UAE の居住者とし、第 12 条がその居住者に対し「本国又は本国外から」得た所得に課税します。ドバイから LLC を運営しているなら、それはあなたのことです。

0% という主張は、エクスポージャーを生むまさにその事実を、ないことにしています。

米国と UAE のあいだに実際に存在するもの

米国務省の Treaties in Force による、米・UAE 間の税務文書の全リストです。

• 1997 年 10 月 7 日および 12 月 1 日、アブダビでの交換公文。内容は「船舶又は航空機の国際運航から得られる所得の課税」。1997 年 12 月 1 日発効。TIAS 12906。
• FATCA 政府間協定(Model 1)。2015 年 6 月 17 日アブダビで署名、2016 年 2 月 19 日発効。TIAS 16-219。

以上がすべてです。所得税条約も議定書もなく、租税情報交換協定すらありません。UAE は IRS の United States Income Tax Treaties — A to Z のページにも、IRS Table 3 にも登場しません。

FATCA 協定は租税条約ではありません。 口座情報を一方向に動かすだけです。税を減らさず、控除を認めず、基準も設けません。

条約がないことが、思われている以上に重要な理由

恒久的施設は、内国歳入法典に適用可能な判定基準として存在しているわけではありません。IRC §894(b) の見出しは「米国内の恒久的施設」であり、適用されるのは「米国が当事国である条約が定める税の免除又は軽減を適用する目的においてのみ」です。

条約がなければ PE の分析もありません。残るのは国内法のテストだけです。

• IRC §864(b) と §864(c) — 米国で事業に従事しているか、どの所得がそれに実質的に関連するか。
• IRC §871(b) — 米国で事業に従事する非居住外国人は、実質関連所得に累進税率で課税されます。

米国で事業に従事していると判断されたベルギーやイタリアの居住者には、第二の防衛線が残っています。条約第 5 条 4 項が、保管・展示・引渡しのためだけに保有される物品の在庫を除外しているからです。UAE の居住者には第二の防衛線がまったくありません。 国内法の問いが事案のすべてです。

そして IRC §874(a) が、それを無視した場合の代償を定めています。非居住外国人が控除と税額控除の利益を受けられるのは「真実かつ正確な申告書を提出し、又は提出させることによってのみ」です。提出しなければ、総収入に対して課税されうます。

UAE 側 — 誰も売り文句にしない部分

UAE は 2022 年連邦法令第 47 号によって連邦法人税を導入しました。第 69 条は、これが「2023 年 6 月 1 日以降に開始する課税期間に適用される」と定めます。

第 3 条が税率を定めます。閣議が定める基準額までの課税所得に 0%、それを超える部分に 9%。(よく引用される 375,000 ディルハムという数字は法令本体にはなく、第 3 条の委任に基づく 2022 年閣議決定第 116 号に由来します。引用するなら知っておく価値があります。)

読むべき条文は第 11 条 3 項(b)

3. 居住者とは、次のいずれかの者をいう。 a. 本国の適用法令に基づき設立され、又は承認された法人(フリーゾーン事業者を含む)。 b. 外国法域の適用法令に基づき設立され、又は承認された法人であって、本国において実質的に管理・支配されているもの。 c. 本国において事業又は事業活動を行う自然人。

米国 LLC は外国法域の法に基づき設立された法人です。それが UAE から実質的に管理・支配されているなら — 「ドバイから米国 LLC を運営している」とはまさにそういう意味です — それは UAE の居住者です。

続いて第 12 条 1 項が帰結を与えます。

法人である居住者は、本国から又は本国外から得た課税所得について法人税を課される……

全世界所得です。連邦税務庁(FTA)自身の『外国源泉所得の課税』ガイドは、留保なしにこう述べています。「UAE 外で設立されたが UAE で実質的に管理・支配されている」法人は「……その全世界所得について法人税を課される」。

CFC 税制はない — そしてそれは朗報ではない

この法令に外国子会社合算規則はありません。「controlled foreign」や「CFC」という語は登場しません。

人はこれをエクスポージャーの不在と読みます。実際は逆です。UAE に合算規則が要らないのは、居住者ルールが事業体そのものに直接届いているからです。CFC 税制は外国法人の利益をオーナーに帰属させる仕組みですが、第 11 条 3 項(b)は外国法人そのものを UAE の納税者にしてしまいます。

二つの免税は、みなし非事業体の LLC には適用されない

これが多くのストラクチャリング助言を崩す細部です。

第 23 条 2 項(b) — 参加免税:

参加対象が法人税又はその他の税を……第 3 条 1 項(b)に定める税率を下回らない税率で〔すなわち 9%〕課されていること

第 24 条 7 項 — 外国恒久的施設免税:

当該免税は……法人税又は類似の性質の税を……第 3 条 1 項(b)に定める税率を下回らない税率で課される外国恒久的施設にのみ適用される。

いずれも、その外国のものが所在地で 9% 以上課税されていることを要求します。

米国の単一メンバー LLC はみなし非事業体です。事業体段階で米国連邦所得税を払いません — ゼロです。 したがって両条文の「課税を受けていること」テストに落ちます。どちらの免税も使えません。

米国側で米国 LLC を魅力的にしているまさにその特性 — 事業体段階の透明性 — が、UAE の減免資格を失わせます。

フリーゾーンの論点

適格フリーゾーン事業者(QFZP)制度は実在しますが、宣伝より狭く、ここで人が望むことはできません。

第 18 条は QFZP の要件として、十分な実体、適格所得の取得、通常法人税への選択をしていないこと、移転価格条項の遵守を課します。適格所得を生む活動は 2025 年閣僚決定第 229 号が定めており、これは2023 年閣僚決定第 265 号を廃止しました。多くの公開解説はいまだに廃止済みの方を引用しています。

現行文から三点。

1. 一般的な商取引は適格活動ではありません。 第 2 条 1 項の限定列挙には「適格コモディティの取引」が含まれますが、その定義は金属、鉱物、工業化学品、エネルギー、農産品で、「小売用に包装された製品を除き」、かつ公認商品取引所に建値が存在する場合に限られます。EC、卸売、ドロップシッピング、多くのサービスはその外です。物流・配送が適格となるのは「指定ゾーン内で又はそこから」行う場合だけです。
2. 消費者への販売は除外活動です。 第 2 条 2 項(a)は「自然人とのあらゆる取引」を除外し、海運、ファンド運用、ウェルスマネジメント、航空機ファイナンスに狭い例外を置くのみです。これで B2C 収入は事実上すべて外れます。
3. デミニミスは厳しく、ペナルティは長い。 非適格収入は総収入の 5% または 500 万ディルハムのいずれか低い方を超えてはなりません。超えると「当該課税期間の開始時からその後の 4 課税期間にわたって」QFZP でなくなります。

さらに FTA は、QFZP が非適格所得の「最初の 375,000 ディルハムについて 0% の税率を享受することはできない」と明言しています。

構造上の要点。 完全に適合したフリーゾーン会社であっても、庇護できるのはそれ自身の所得だけです。米国 LLC の所得は UAE フリーゾーン事業体の所得ではありません。QFZP の税率には付着する対象がありません。生きている問いは第 11 条 3 項(b)のままです。

自然人の場合は?

第 12 条 2 項は、居住する自然人に対して「当該自然人が本国において行う事業又は事業活動に関連する限りにおいて」課税し、2023 年閣議決定第 49 号は、暦年の事業活動による売上が 100 万ディルハムを超える場合にのみ自然人に法人税を適用します(給与、個人投資所得、不動産投資所得を除く)。

FTA のガイダンスはここで有益です。自然人が「UAE で行う事業又は事業活動と関連しない、完全に独立した事業を外国法域で営んでいる場合、その外国事業からの所得は UAE で課税されない」。

これは実在する道です — ただし要件に注意してください。その外国事業は、あなたが UAE で行うことと完全に独立していなければなりません。ドバイの自分の机から自ら運営している事業は、あなたから独立していません。

Form 5472 はいずれにせよ必要

以上のいずれも米国側の申告を変えません。Reg. §301.7701-2(c)(2)(vi) は、(a) 米国内の事業体であり、(b) 単一の外国人により直接又は間接に全部保有されている米国内のみなし非事業体を、§6038A の目的上、法人として扱います。これが pro forma Form 1120 に添付する Form 5472 を発生させます。

この義務は、条約の有無にも、米国税が生じるかにも、LLC が黒字かどうかにも左右されません。左右するのは、少なくとも一つの報告対象取引があるかどうかです。そして Reg. §1.6038A-2(b)(3)(xi) が事業体への出資と事業体からの分配、およびその設立と解散をすべて算入するため、資金の動いた LLC はほぼ毎年一つ以上を抱えています。

罰則は $25,000、90 日の通知期間の後は 30 日ごとにさらに $25,000 です。物価連動しない法定の固定額であり、売上のない事業体にも適用されます。

UAE 居住のオーナーが実際にすべきこと

1. 「条約なし」を中立の事実として扱うのをやめる。 それは、あなたの米国側の立場が欧州居住者より薄い理由であって、何も適用されない印ではありません。
2. 管理・支配の問いに、書面で正直に答える。 意思決定はどこで行われるか。どこで署名するか。取締役会や社員総会の決議はどこで可決されるか。これが第 11 条 3 項(b)を決める事実であり、ある程度は自分で形づくれる事実です — ただし意識的に、事前にのみ。
3. 参加免税や外国 PE 免税を前提に計画しない。 みなし非事業体の LLC は、いずれの 9% 要件も満たしません。
4. フリーゾーン事業体を計画に入れるなら、2025 年閣僚決定第 229 号で検証する。 廃止済みの 2023 年決定ではなく。そして自然人除外を、実際の顧客構成に照らして確認してください。
5. 米国の様式はいずれにせよ提出する。 毎年の 5472 と pro forma 1120。事業従事の論点が生きているなら、§874(a) の控除を保全するために保護的な 1040-NR も。
6. 両側をまとめて分析させる。 ここでの失敗パターンは、アラビア語法域の法令を読まない米国のアドバイザーと、内国歳入法典を読まない UAE のアドバイザーが、それぞれ自分の半分だけを「問題なし」と確認することです。

よくある質問

Q: ドバイでは皆 0% だと言っています。全員間違っているのですか。 A: 自然人の 100 万ディルハム基準の内側にいる人、UAE との管理上の結びつきが本当にない人、あるいは単にまだ調査を受けていない人が多くいます。制度は若く、2023 年 6 月 1 日以降の課税期間に適用されるため、最初の課税処分もごく最近です。「まだ誰も捕まっていない」は「ルールが適用されない」とは別のことです。

Q: UAE のフリーゾーン会社に米国 LLC を保有させれば解決しますか。 A: 分析を変えるだけで、消しはしません。そのフリーゾーン会社は自らの事実で QFZP である必要があり、みなし非事業体の米国 LLC から上がってくる所得も、2025 年閣僚決定第 229 号の適格所得でなければなりません。仮定せず、検証してください。

Q: LLC に残したお金にも UAE は課税しますか。 A: LLC が第 11 条 3 項(b)の居住者であれば、法人税は分配ではなくその課税所得に付着します。事業体に利益を残しても、何も繰り延べられません。

Q: 私はサウジ/カタール/クウェート/バーレーン/オマーンにいます。米国側の答えは同じですか。 A: 米国側は同じです。いずれも米国との所得税条約がありません。海運や航空機の協定しかない国も複数あり、オマーンには米国との二国間税務協定が一切ありません。国内制度は UAE と異なるため、別途の助言が必要です。

Q: デラウェアではなくワイオミングで設立すれば、ここで何か変わりますか。 A: 変わりません。このページの内容は設立州に一切依存しません。

次のステップ

UAE 居住のオーナーにとって正直な立場は、両方の法域が生きており、どちらも構成そのものでは決着していない、というものです。それは扱える状況です — この立場の多くの人は、ほとんど、あるいはまったく納税義務を負いません — が、仮定ではなく確立しなければならず、その時点で文書化しておかなければなりません。

条約のある国々に対する UAE の位置づけは国別に見る米国 LLC の課税を、いま全重量を担うことになった米国の事業従事の論点は FBA・在庫と米国での事業を、いずれにせよ必要となる申告は Form 5472 の記載手順をご覧ください。

本記事は一般的な情報であり、税務アドバイスではありません。米国法典と UAE 2022 年連邦法令第 47 号が何を定めているかを記述したものであり、適用は個別の事実によります。UAE の法人税は若い制度で、ガイダンスも発展を続けています。ご自身の立場は両側で評価を受けてください。