巴西把你的美国 LLC 点名列在一份清单上

一句话结论

关于非居民与美国 LLC 的文章,绝大多数讨论的是美国这一侧。而对一位巴西税收居民来说,美国这一侧通常是较小的那个问题。

巴西联邦税务局(Receita Federal)把外资持有的美国 LLC 列为”优惠税制”——明确地、按实体类型,写在 RFB 1,037/2010 号规范性指令第 2 条第 VII 项里。 一份发布于 2026 年 4 月的具有约束力的裁定确认:它适用于由非美国居民持有的、税务上透明的 LLC,而且是在个人所得税的语境下。

一旦这一点成立,14.754/2023 号法律就会在你手上按每年 12 月 31 日 15% 对这家 LLC 的利润课税,无论你有没有分配任何东西。

先简要说美国这一侧

美巴之间没有所得税协定。巴西既不出现在 IRS 的 United States Income Tax Treaties — A to Z 页面上,也不出现在 IRS Table 3 里。实际存在的是:

• 一份税务信息交换协定,2007 年 3 月 20 日在巴西利亚签署,2013 年 3 月 19 日生效(TIAS 13-319.1)。
• 一份 FATCA 政府间协议(Model 1),2014 年 9 月 23 日签署,2015 年 6 月 26 日生效(TIAS 15-626.2)。

两者都只传输信息。都不减税,也都不设立常设机构门槛——IRC §894(b) 使常设机构成为一个仅存在于协定中的概念。所以在美国这一侧,你的立场完全依赖 IRC §864 和 §871(b) 的国内法测试:你是否从事美国贸易或经营,哪些收入与之有效关联?

而 Form 5472 连同 pro forma Form 1120 无论如何都要报——依 Reg. §301.7701-2(c)(2)(vi),该义务只取决于这家 LLC 是否为由单一外国人全资持有的美国国内穿透实体。

下面是对你而言特有的部分。

事实 1 —— 这个 LLC 税制被点名列在清单上

2010 年 6 月 4 日 RFB 第 1.037 号规范性指令第 2 条第 VII 项(葡萄牙语原文):

VII - com referência à legislação dos Estados Unidos da América, o regime aplicável às pessoas jurídicas constituídas sob a forma de Limited Liability Company (LLC) estaduais, cuja participação seja composta de não residentes, não sujeitas ao imposto de renda federal;

译文:“就美利坚合众国的法律而言,适用于以州级有限责任公司(LLC)形式设立的法人的税制,其成员由非居民构成,且不承受联邦所得税。”

读一下这三个条件。一家州级 LLC。成员为非居民。不承受联邦所得税。 这就是每天被卖给巴西人的那个标准架构。

谁算”非居民”? 巴西联邦税务局在 Solução de Consulta Cosit nº 218, de 29 de novembro de 2018 中定了调:这个词”指的是美利坚合众国的非居民”——恰恰因为这些所有人不承受美国联邦税。不是巴西的非居民,是美国的非居民。

它现在还有效吗? 刊载于《联邦官方公报》的 Solução de Consulta nº 56, de 9 de abril de 2026 回答了这个问题——而且它是一份**个人所得税(IRPF)**裁定:

As LLCs cuja participação seja composta de não residente nos Estados Unidos da América e que sejam tratadas como transparentes de acordo com a legislação fiscal norte-americana são caracterizadas como regime fiscal privilegiado nos termos do inciso VII do art. 2º da Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010.

译文:“成员由美利坚合众国非居民构成、且依美国税法被视为透明的 LLC,依 RFB 1,037/2010 号规范性指令第 2 条第 VII 项被认定为优惠税制。”

被视为透明,说的就是那种穿透的单一成员 LLC。写在一份个人所得税裁定里。四个月前。

对你在别处会读到的说法,有两处更正:

• 条款是第 VII 项,不是第 VI 项。 这是本文中最容易核对的一个事实,而它经常被引错。
• 该列举从未被暂停,也不区分州。 它指的是州级 LLC 这个类别本身。没有怀俄明的例外,也没有新墨西哥的例外。巴西对其他国家的某些税制动用过暂停机制;在这里没有用过。

事实 2 —— “优惠税制”不等于”避税天堂”

巴西法律维护着两份清单,把它们混为一谈,会在两个方向上都得出错误答案。

这个区分在预提税上最要紧。9,779/1999 号法律第 8 条对汇往”不对所得课税、或课税税率低于 20% 的法域”的受益人的汇款征收 25% 预提税——而它交叉引用的是第 24 条,即那个关于法域的条文。不是 24-A。

所以,一位巴西付款人向一家美国 LLC 汇款,并不会自动适用 25% 预提税。 你会看到有人信誓旦旦地这么说。那是把规则说过头了。在某些特定情形下,确有具体规定把 25% 扩展到优惠税制受益人——例如 IN RFB 1.455/2014 下的船舶租赁——但不存在一条一般性规则。

而从第 24-A 条的列举中确实推导出来的后果,则相当实在:

• 转让定价,哪怕在非关联方之间。 第 24-A 条把巴西的转让定价规则(现为 14.596/2023 号法律下与 OECD 对齐的规则)适用于与优惠税制实体之间的交易,“inclusive na hipótese de parte não relacionada”——包括对方为非关联方的情形。一位按公平交易付款给你美国 LLC 的巴西客户,会被拖进转让定价合规。
• 资本弱化。 依 12.249/2010 号法律第 25 条,支付给优惠税制实体的利息,只有在对这类实体的债务总额不超过巴西付款人净权益的 30% 时才可扣除。
• 以及真正决定大多数案件的那一条——通往 14.754/2023 号法律的入口。

事实 3 —— 每年课税,不管你有没有把钱拿走

2023 年 12 月 12 日第 14.754 号法律,自 2024 年 1 月 1 日起施行(第 47 条第 II 项),重写了巴西个人就境外实体的课税方式。

第 5 条正文:

Os lucros apurados pelas entidades controladas no exterior por pessoas físicas residentes no País… serão tributados em 31 de dezembro de cada ano…

译文: 由居住在巴西的自然人所控制的境外实体所确定的利润”应于每年 12 月 31 日被课税”。

第 5 条第 10 款第 III 项打消了任何关于递延的疑问——利润于 12 月 31 日计入年度申报,“independentemente de qualquer deliberação acerca da sua distribuição”:与任何关于其分配的决定无关。

第 2 条第 1 款给出税率:在年度汇算中按 15%,且税基不得作任何扣除。

一家美国单一成员 LLC 会落在它的范围内吗?

三个步骤,每一步都在法条里:

1. 它算不算”controlada”(受控实体)? 第 5 条第 1 款把受控实体定义为”as sociedades e as demais entidades, personificadas ou não”——公司及其他实体,无论其是否具有法人资格——只要该个人直接或间接持有超过 50% 的资本。一家全资 LLC 是 100%。“personificadas ou não”这个表述被有意写得足够宽,足以涵盖一个穿透实体。

2. 它能通过范围之门吗? 第 5 条第 5 款把该制度限定于至少满足以下两个条件之一的受控实体:

I - estejam localizadas em país ou em dependência com tributação favorecida ou sejam beneficiárias de regime fiscal privilegiado de que tratam os arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430…; ou II - apurem renda ativa própria inferior a 60% da renda total.

第 I 项因 IN 1.037/2010 第 2 条第 VII 项的列举而被满足——这正是 Solução de Consulta nº 56/2026 所确认的那一点。你不需要走到第 II 项。 但要注意,第 II 项本身也会独立地捕获很多控股型架构:第 5 条第 6 款第 I 项把特许权使用费、利息、股息、租金、大多数资本利得和金融投资排除在”主动收入”之外。

3. 后果。 利润在每年 12 月 31 日按 15% 对你课税,分配与否都一样。

抵免的难题

第 5 条第 15 款允许扣除由该受控实体在境外缴纳的所得税。难点在这里:一家穿透的美国 LLC 在实体层面不缴纳美国联邦所得税。在那个层级通常没有任何东西可以抵。

如果你个人通过 Form 1040-NR 就有效关联收入缴纳了美国税,那笔税能否以及如何抵扣第 5 条下的课征,是一个要问巴西顾问的问题——而这恰恰属于那类在没有协定的情况下没有干净答案的问题。

还有,税率并没有上调

巴西总统府网站上 14.754 号法律的页眉带有一处对 Medida Provisória nº 1.303/2025 的引用,标注为 vigência encerrada(效力已终止)。那份临时措施本会改变投资课税,但它被撤出议程,并于 2025 年 10 月 8 日未获转化为法律而失效。声称税率为 17.5% 或 18% 的内容,描述的是一份已经过期的措施。14.754/2023 号法律中的 15% 依然有效。

这实际上意味着什么

被卖给大多数巴西人的那套架构——一家怀俄明或特拉华的单一成员 LLC、穿透、在美国金融科技机构开户、利润不断累积——它是:

• 被巴西联邦税务局的一份清单点名列为优惠税制;
• 因此通过第 5 条第 5 款第 I 项的入口,落在 14.754/2023 号法律的受控实体制度之内;
• 就权责发生制利润每年按 15% 课税,没有递延可用;
• 不受任何协定庇护,因为根本没有协定;
• 在美国仍需申报 Form 5472,不报的罚款是 $25,000;
• 还可能把巴西客户拖进转让定价,哪怕是公平交易。

这些都不意味着美国 LLC 是个坏主意。它们意味着那套”0% 离岸”的说辞是假的,也意味着在你决定之前,合规成本必须在两侧都被计入价格。

该做什么

1. 先确认你是不是巴西税收居民。 以上的一切都取决于此。如果你已离开巴西并正确提交了 Declaração de Saída Definitiva do País,整套分析就完全不同了。
2. 除非巴西顾问就你的事实另行告知,否则假定这家 LLC 落在第 5 条范围内。 不要把计划建立在”穿透实体不算 controlada”的期望上——法条写的是 personificadas ou não。
3. 为 12 月 31 日的权责发生做预算,而不是为你实际动钱的那个日期。这是最常见的那个意外。
4. 向你的巴西顾问询问第 5 条第 11 款的选择权,以及 14.754 号法律中关于 entidade transparente 的各项选项——存在若干可选制度,它们不在本文范围内,但它们确实存在,而且会改变这套算术。
5. 把美国那一侧做对、做便宜。 每年的 Form 5472 加 pro forma 1120;在贸易或经营问题是活的时,报一份保护性 1040-NR,以保全 IRC §874(a) 下的扣除。
6. 不要用英文资料来处理巴西那一半。 它们几乎没有一个提到第 VII 项。

常见问题

问:我在巴西的会计师从没听说过第 VII 项。我该担心吗? 答:把刊于《联邦官方公报》的 Solução de Consulta nº 56, de 9 de abril de 2026,以及 Solução de Consulta Cosit nº 218/2018 指给他们看。两份对巴西联邦税务局都有约束力,而且都能按名称检索到。

问:如果我的 LLC 是多成员 LLC、不是穿透实体呢? 答:IN 1.037 那一项取决于成员是否由非居民构成,以及该实体是否不承受联邦所得税。一家按合伙企业课税的多成员 LLC,在实体层面同样不承受联邦所得税。请去做评估,不要假设多成员就能解决。

问:如果我为这家 LLC 选择按 C corporation 课税呢? 答:那它就确实在实体层面承受美国联邦所得税了,这直接对应第 VII 项的第三个条件。但这也意味着要缴美国公司税。这是一个需要建模的真实取舍,不是一个显而易见的胜利。

问:阿联酋被除名的那件事和我有关吗? 答:巴西在 2025 年 5 月把阿拉伯联合酋长国从其优惠课税法域清单中移除(IN RFB 2.265/2025)。那是另一份清单,与你的 LLC 所在的那份不同,也不影响第 VII 项。

问:这些是新东西吗? 答:那个列举可以追溯到 2010 年。新的是 2024 年生效的 14.754/2023 号法律,它把这个列举从一个转让定价的脚注,变成了对个人每年课征的所得税。

下一步

这件事的巴西那一半,不是一位美国报税人能回答的;而美国那一半,通常也不是一位巴西 contador 会处理的。你需要的是两边都被正确地做完,哪一边都不靠猜。

我们负责美国这一侧——Form 5472 与 pro forma 1120,以及在适用时的 Form 1040-NR——并且在某个问题属于你的巴西顾问时,我们会直说。关于巴西相对于有协定国家的位置,参见美国 LLC 按国家的税务处理。

本文为一般性信息,不构成税务意见;其中巴西部分的分析尤其需要一位合格的巴西专业人士。文中标注了条款出处,以便你和你的顾问直接核实。行动之前,请就你的具体事实做评估。