あなたの米国 LLC には 4 つの異なる住所がある。互換ではありません。
要点
米国 LLC には4 つの別個の住所があります。登録代理人、州の主たる事務所、IRS の通知先、そして銀行が受け入れる住所です。それぞれ別の規則に従い、そのうち登録代理人住所であってよいのは 1 つだけです。登録代理人住所を銀行口座開設に使うことは、非居住者の申込みが却下される最も多い、そして最も直しやすい原因です。
4 つの住所と、それぞれの用途
| # | 住所 | 根拠 | 登録代理人 / バーチャル住所でよいか | 間違えると何が壊れるか |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 登録代理人 / 登記上の事務所 | 州法 | それでなければならない — 設立州内の、人が常駐する物理的 street address | 代理人不在 → 行政上の資格喪失 |
| 2 | 州年次報告書の主たる事務所・郵送先住所 | 州法 | 可。しかも米国外でもよい | 州からの通知を受け取れない |
| 3 | SS-4、Form 5472 / 1120 の IRS 通知先住所 | 連邦 | 可。ただしリスクあり | 罰則通知が未対応のまま |
| 4 | 銀行・決済事業者の申込書の事業所住所・個人住所 | 事業者のポリシー | 通常は不可 | 申込みが却下される |
この領域の問題はほぼすべて、設立代行業者が一つの住所をすべてに使ったせいで、この 4 つを一つの住所として扱ってしまうことから生じます。
1. 登録代理人の住所
ワイオミング州は、すべての事業体に対し、登記上の事務所を「継続的に維持」することを求めています。住所は「ワイオミング州内の street address であって、物理的な所在地でなければならず」、代理人はそこで「訴訟文書の送達を受けることができ……その所在地に物理的に在席している」ことを要します(W.S. 17-28-101(a))。
州務長官は明確にこう述べています。「私書箱、ドロップボックス、バーチャル住所、郵便転送拠点、UPS や FedEx の店舗は要件を満たさない。」
非居住者オーナーが自分自身の登録代理人になることはできません — 個人の代理人は「本州に居住」していなければならないからです。あなたは構造的に商業代理人に依存することになり、それ自体に固有の失敗モードがあります。代理人が自らの登録更新を怠れば、その代理人が代理するすべての事業体が代理人不在になります。ワイオミング年次報告書が遅れた後に何が起きるかをご覧ください。
2. 州の主たる事務所住所
ワイオミング州の年次報告書は、郵送先住所と主たる事務所の住所を収集します。どちらも米国外で構いません。 ベルギー、ブラジル、UAE のご住所でも受理されます。
知っておく価値のある帰結が一つ。年次報告書上の住所、メールアドレス、電話番号、そして署名者の氏名は、すべて公開記録になります。資産のワークシートは公開されません。
3. IRS の通知先住所
転送先住所でも認められます — そして非居住者が静かなリスクを作り込むのがここです。
外国人所有 LLC 宛ての IRS からの郵便は、日常的な郵便物ではありません。CP215 の罰則通知は 90 日の時計を動かし、それを過ぎると継続罰則が 30 日ごとに $25,000 で積み上がります。郵便転送サービスに 2 か月置かれたままの通知は、そのサービスで節約した額をとうに上回る損失を生んでいます。
実際に確認している住所を使ってください。 それが転送サービスなら、四半期ごとに実物をまとめて送るのではなく、スキャンしてメールで通知する運用かどうかを確認してください。
4. 銀行が受け入れる住所
登録代理人住所が通用しなくなるのがここで、これは法律ではなく事業者のポリシーです。公開フォーラムで答えが食い違うのはそのためです。
| 事業者 | 登録代理人 / バーチャル住所は可か |
|---|---|
| Mercury | 不可 — 物理的住所について「私書箱、バーチャル住所、商業郵便受取代行、メールセンター、登録代理人住所」を却下。legal address は米国内の物理的住所であることを要する |
| Relay | 不可 — 「非米国居住者は、登録代理人住所を事業所住所または個人住所として使用できません」 |
| Wise | 取引住所については不可 — 私書箱、郵便転送、バーチャルオフィス、法人登記代行業者の住所を除外 |
| Brex | 可 — 「米国に拠点を持たない海外の創業者については、バーチャルオフィスや登録代理人事務所も受け入れます」 |
| Bank of America | 対象外 — 「外国の事業者のお客様は現時点でお申し込みいただけません」 |
法律が実際に求めているものは、はるかに少ないのです。 連邦の顧客識別プログラム規則(31 CFR 1020.220)が求めるのは「主たる事業所、現地事務所、またはその他の物理的所在地」であり、それが米国内でなければならないとは書かれていません。米国外の実質的支配者については、同じ規則が納税者番号の代わりに「旅券番号および発行国」を用いることを明示的に認めています。
つまり、規則が求めるものと事業者が要求するものとの差は、まるごとリスクポリシーです。それを知ると打ち手が変わります。探すべきは法律上の抜け道ではなく、ポリシーがあなたの事実に合う事業者です。非居住者 LLC の銀行比較をご覧ください。
多くの非居住者オーナーにとっての実務的な答えは、個人住所欄に海外のご自身の居住地住所を使い、公共料金の請求書や賃貸契約書で裏づけることです。実在し、検証可能で、バーチャル住所のフィルタにも引っかかりません。
住所は米国での税務ポジションを変えるか
三つの別々の問いに、三つの別々の答えがあります。
登録代理人住所は米国での事業を生じさせるか。 それ自体では生じさせません。登録代理人住所は、法的文書の送達と州からの通知を受けるための法定の送達先住所です。米国での事業に従事しているか — したがって実質関連所得があるか — は、郵便がどこに届くかではなく、あなたとあなたの人員が実際に何をしているかで決まります。従業員もおらず、その所在地での事業活動もない郵便転送の取り決めは、事業実体ではありません。
Form 5472 の義務を変えるか。 変えません。その義務は関連者との報告対象取引によって生じるものであり、地理によるものではありません。登録代理人住所しかない休眠 LLC でも、オーナーと事業体の間でお金が動いていれば提出します。「活動なし」はほぼ決して「Form 5472 不要」を意味しないをご覧ください。
売上税のネクサスを生じさせるか。 登録代理人住所は在庫でも人員でも事務所でもなく、それ自体で物理的ネクサスを生む物理的存在を構成しません。経済的ネクサスは別の判定基準で、州への販売額に基づき、あなたや住所がどこにあるかとは無関係に適用されます。外国セラーの売上税をご覧ください。
住所が「そうではない」もの: 盾ではありません。州を選ぶこと、登録代理人を選ぶこと、バーチャルオフィスを借りることは、あなたの活動が米国での税務エクスポージャーを生むかどうかを変えません。そう示唆するマーケティングは、住所を説明しているのであって、税務ポジションを説明しているのではありません。
設定チェックリスト
- 登録代理人 — 設立州の商業代理人。州の法人検索で、表示されている代理人が現在も有効かを毎年確認する。
- 州の主たる事務所 — 海外を含む、実在の住所。読んでいるメールアドレスを使う。ワイオミング州は 60 日前、30 日前、10 日前に通知を送ります。
- IRS の住所 — 月単位ではなく日単位で確認できる場所。四半期転送ではなくスキャンサービスを。
- 銀行の個人住所 — 海外のご自身の居住地住所と、それに一致する公共料金の請求書または賃貸契約書。
- 銀行の事業所住所 — 申し込む前にその事業者固有の規則を確認する。後からではなく。これが最も多い、直せる却下理由です。
- 4 つすべてで名称を揃える — 事業体名は Articles of Organization、IRS の EIN レター、そしてすべての申込書で完全に一致していなければなりません。
- ある事業者の答えを、別の事業者への期待にしない。 Mercury が却下するものを Brex は受け入れます。
よくある質問
Q: バーチャルオフィスで銀行口座を開けますか。 A: Mercury、Relay、Wise では通常できません。3 社とも肝心の住所欄でバーチャル住所と郵便転送住所を除外しています。Brex は受け入れます。ポリシーは変わるので、申し込む直前に事業者へ確認してください。
Q: 住所変更に IRS への届出は必要ですか。 A: IRS の記録更新には Form 8822-B を使います。州側の更新は別手続きです。片方だけ行うことが、通知が古い住所に届く原因になります。
Q: 設立代行業者から全部に使える住所を一つもらいました。問題ですか。 A: 州への届出については問題ありません。銀行については通常問題です。しかもこの初期設定こそが却下の原因です。代行業者は州法が求めるものを用意するのであって、銀行の審査が受け入れるものを用意するわけではないからです。
Q: 米国の電話番号も必要ですか。 A: 事業者によりますし、法律ではなくポリシーです。住所より弱いフィルタですが、米国の事業所住所と外国の電話番号の不一致は手動レビューを招きます。
次のステップ
申込みを控えているなら、住所の構成は申し込む前に固めておく価値があります。却下は同じ根本原因で次の事業者でも繰り返されるのが通常で、申込みを重ねること自体がマイナスのシグナルになるからです。4 つのうちどれが間違っているかは、たいてい 10 分で分かります。
本記事は一般的な情報であり、税務・法務・金融アドバイスではありません。事業者のポリシーは頻繁に変わります。申し込む前に最新の条件をご確認ください。
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