Form 5472 のペナルティ:外国人所有 LLC が負う $25,000 のリスク
要点まとめ(TL;DR)
Form 5472 のペナルティは、Form 5472(pro forma の Form 1120 とともに)を期限どおりに、完全かつ正確に提出しなかった外国人所有の米国 LLC に対する申告書 1 件あたり最低 $25,000 の制裁です。収入ゼロの LLC にも適用され、IRS の通知後も不履行が続くと 30 日ごとにさらに $25,000 ずつ増加します。
Form 5472 を提出しない場合のペナルティはどのようなものですか?
Form 5472 の提出義務違反に対するペナルティは、Internal Revenue Code §6038A(d) に基づき賦課される提出が必要な申告書 1 件あたり $25,000 です。まったく提出しなかった場合、期限後に提出した場合、実質的に不完全または不正確な申告書を提出した場合のいずれにも、同じ $25,000 が適用されます。
これは税額に対する割合ではなく、法定の定額ペナルティです。外国人所有の単独メンバー LLC は米国所得税をまったく負わないことが多いため、ペナルティは利益とは無関係です。何も稼いでいない会社でも、満額の $25,000 を賦課され得ます。
この金額は Tax Cuts and Jobs Act により $10,000 から $25,000 に引き上げられ、2017 年 12 月 31 日より後に始まる課税年度に適用されます。それ以降のすべての未処理年度には、引き上げ後の金額が適用されます。
収入のない外国人所有 LLC にもペナルティは適用されますか?
はい。収入がなくても対象です。義務の引き金となるのは収益や利益ではなく、**報告対象取引(reportable transactions)**です。LLC の設立、資本の拠出、登録代理人(registered agent)への支払い、所有者と会社の間の資金移動は、いずれも報告対象取引に該当します。
2017 年以降、米国財務省規則は、外国人所有の米国内 disregarded entity を、§6038A に基づく報告という限定的な目的において法人として扱います。平たく言えば、非米国人の単独メンバー LLC は、一度も売上がなくても pro forma の Form 1120 とともに Form 5472 を提出しなければなりません。州の手数料を払っただけの休眠 LLC でも、すでに報告対象取引が発生しているのです。
継続ペナルティはどのような仕組みですか?
当初の $25,000 は出発点にすぎません。IRS が正式な通知を郵送した後も不履行が続く場合、その通知から 90 日を起点として、申告書が未提出のままである30 日ごと(端数期間を含む)に追加で $25,000 が適用されます。
継続ペナルティには、法律上、明示された上限がありません。実務上は、通知を放置すると、たった 1 通の未提出フォームが数か月のうちに 6 桁の金額に膨らみ得るということです。
| 状況 | ペナルティのリスク |
|---|---|
| 期限内に完全かつ正確に提出 | $0 |
| 期限後提出または不完全な提出(1 件) | $25,000 |
| 関連者 2 者、いずれも未報告 | Form 5472 1 件あたり $25,000 |
| IRS の 90 日通知後も不履行が継続 | 30 日ごとに +$25,000 |
| 合理的理由が認められた場合 | ペナルティが減免され得る(保証なし) |
Form 5472 のペナルティについて、「誤解」しがちな点
このペナルティが何でないかを理解することで、高くつく読み違いを防げます。
- 税金ではありません。 Form 5472 は情報申告書です。$25,000 は情報の不開示に対するペナルティであり、LLC が負うかもしれない所得税とは別物です。
- FBAR のペナルティではありません。 FBAR(FinCEN Form 114)は外国口座を持つ米国人に適用されます。Form 5472 は米国事業体の外国人所有者に適用されます。フォームも、提出者も、ルールも異なります。
- Form 5471 のペナルティではありません。 Form 5471 は外国法人を所有する米国人を対象とします。Form 5472 は米国事業体の外国人所有者を対象とします。関連する条文の下で似たペナルティ構造を持ちますが、適用される事実関係は正反対です。
- 収入がないことで免除されるわけではありません。 よくある、そして高くつく誤解です。収入ゼロでも提出義務はなくなりません。
- 初回の提出者だから自動的に許されるわけではありません。 一部の期限後提出ペナルティとは異なり、§6038A のペナルティは一般に IRS の First-Time Abate プログラムの対象外です。救済は通常、合理的理由の有無にかかっています。
Form 5472 を提出しなければならないのは誰ですか?
米国の事業体は、**報告法人(reporting corporation)**に該当する場合に Form 5472 を提出しなければなりません。本記事の読者にとっては、次のいずれかを指します。
- 25% 以上が外国人所有の米国法人、または
- 外国人所有の米国 disregarded entity(最も一般的なのは、非米国人が所有する単独メンバー LLC)。
あなたの LLC が非米国人の個人または非米国企業に所有されており、その年に報告対象取引が 1 つでもあれば、対象範囲に入ります。1 人の外国人による 25% 以上の所有が基準です。
Form 5472 のペナルティを避けるにはどうすればよいですか?
ペナルティの回避は、完全で正確な申告書を期限までに提出することに尽きます。次のチェックリストをご活用ください。
- EIN を持っていることを確認する。 LLC が提出するには Employer Identification Number(EIN)が必要です。非居住者の所有者は SSN がなくても取得できます。
- すべての報告対象取引を特定する。 設立費用、資本の拠出、貸付、そして LLC とその所有者または関連者の間のあらゆる支払いを含めます。
- pro forma の Form 1120 とともに Form 5472 を作成する。 disregarded entity の場合、5472 は所定の表示を付した簡素な「pro forma」1120 に添付します。
- 期限までに提出する。 暦年ベースの LLC の場合、期限は 4 月 15 日です。期限内に Form 7004 で申請すれば、10 月 15 日までの 6 か月延長が可能です(期限カレンダーの全体はこちら)。
- IRS へ郵送またはファックスで提出する。 外国人所有 disregarded entity の 5472/1120 一式は、ユタ州 Ogden の IRS サービスセンターへ郵送またはファックスで提出します。標準の e-file の対象ではありません。
- 監査対象期間中は記録を保管する。 各報告対象取引を裏付ける書類を保存してください。
すでに期限を過ぎてしまった場合はどうすればよいですか?
未提出の Form 5472 がある場合、IRS から連絡が来る前に速やかに提出することが、一般に最も有利な立場です(期限後提出のステップごとのガイドはこちら)。特に重要な事実が 2 つあります。
第一に、継続ペナルティは IRS の通知の後に初めて増加するため、通知の前に行動すればリスクを抑えられます。第二に、§6038A のペナルティは**合理的理由(reasonable cause)**、すなわち通常の事業上の注意と慎重さを尽くしたにもかかわらず期限内に提出できなかったことを示すことで、減免され得ます。
合理的理由は個別の事実関係によって判断され、決して保証されません。IRS は状況全体を評価し、裁判所も IRS も、単に知らなかったという主張だけでは通常不十分であることを明確にしています。期限後の提出は精査を招き得るため、多くの外国人所有者は、独力で提出するのではなく、米国の税務専門家による作成・レビューを経てこれらの年度を提出しています。当所の Form 5472 申告サービスでは、当年度分・過去年度分を公表済みの定額料金でお引き受けしています。
公式参考資料: IRS — About Form 5472 · IRS — Penalty relief
本記事は一般的な情報提供であり、税務・法務のアドバイスではなく、顧客関係を生じさせるものでもありません。ペナルティのルールや期限は変更されることがあります。行動する前に、ご自身の状況に適用されるルールをご確認ください。
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