Form 5472の罰金は減免できる？合理的理由の書き方とFTAの狭い例外

要点

First Time Abate は原則として Form 5472 のペナルティには適用されませんが、狭い例外が 1 つあります。 IRM 20.1.1.3.3.2.1 は、事象ベースの申告や他の申告書に添付する情報申告を FTA の対象外としています。一方 IRM 20.1.9.5.5 は、期限後の Form 1120 に添付されていたために自動的に賦課された Form 5472 のペナルティについて、その Form 1120 が FTA の要件を満たし、過去 3 期間に同種のペナルティも Form 1120 の期限後提出もない場合に、FTA で減免されうるとしています（詳しくは下記）。それ以外の場合、当初ペナルティの救済は合理的理由にかかっており、26 CFR 1.6038A-4 はその立証を偽証罰の下で書面により行うことを求めています。「減免レター」とはこの陳述書のことです。あなた自身の事実を、IRS が実際に尋ねる質問に沿って整理し、期限後の申告書を提出した後に出すものです。救済を認めるかどうかは IRS の判断です。

ペナルティの規模と、増え方の速さ

課税年度ごと、関連者ごとに $25,000。 26 CFR 1.6038A-4 は、Form 5472 の不提出、記録の不保持、記録保持要件の不遵守について「各課税年度につき $25,000 のペナルティを賦課する」と定めています。

悪い状況を深刻な状況に変えるのは、継続ペナルティの仕組みです。

• 起算は IRS が不履行の通知を発送してから 90日後です。
• その後は、不履行が続く 30日期間ごとに、関連者 1 者につき $25,000。
• 「30日期間の未完了の端数は、1 つの 30日期間として数える。」

この最後の一文は、新しい期間に 1日入っただけでも 30日入っているのと同じ代償になることを意味します。関連者 2 者・継続期間 4回なら、当初の賦課に加えて $200,000 です。

実務上の帰結： すでに IRS の通知を手にしているなら、提出そのものが減免の議論とは独立に緊急です。提出はメーターを止める行為です。減免が扱うのは当初ペナルティで、IRS のマニュアルは継続ペナルティに合理的理由による例外を認めていません。ペナルティの仕組みの全体も参照してください。

First Time Abate：原則は不可、ただし狭い例外が 1 つ

これは Form 5472 のペナルティをめぐって最も多い誤解の 1 つです。IRS のマニュアルの定めは、「FTA が使える」「FTA は絶対に使えない」のどちらよりも正確です。

原則として Form 5472 は対象外です。 IRM 20.1.1.3.3.2.1 が FTA の対象とするのは、次の 3 系統です。

1. IRC 6651(a)(1)、6698(a)(1)、6699(a)(1) に基づく無申告
2. IRC 6651(a)(2) および/または 6651(a)(3) に基づく未納付
3. IRC 6656 に基づく未預託

そのうえで、事象ベースの申告義務がある申告書（“returns with an event-based filing requirement”）や、他の申告に依存する情報申告（“information reporting that is dependent on another filing, such as various forms that are attached”）には FTA は適用されないとしています。Form 5472 のペナルティは IRC §6038A(d) に基づいて発生し、IRM 20.1.9（国際ペナルティ）で管理されます。

例外は IRM 20.1.9.5.5 にあります。 2013年以降、IRS は期限後の Form 1120 に添付された Form 5472 についてこのペナルティを自動的に賦課しており（ペナルティ参照番号 711。2018年以降に始まる課税年度は $25,000）、この賦課により CP215 通知が発行されます（IRM 21.8.2.21.2）。このように賦課されたペナルティについて、IRM 20.1.9.5.5 は、次の 3 条件をすべて満たす場合に FTA の理由コードで減免されうる（“may be abated”）としています。

1. 関連する Form 1120 の無申告ペナルティが FTA で減免されること。または、Form 1120 が本来 FTA の要件を満たしていたが、税額が $0 だった、あるいは全額納付済みだったために無申告ペナルティが賦課されなかったこと。無視される事業体（disregarded entity）が提出する pro forma Form 1120 には税額が記載されません。
2. 過去 3 期間に同種のペナルティ（ペナルティ参照番号 625 または 711）がないこと。
3. 過去 3 期間に、関連する Form 1120 を期限後に提出していないこと。

「may」はマニュアル自身の言葉で、IRS が認めうる救済であって、権利ではありません。同じ節には並行する道もあります。Form 1120 の無申告ペナルティが合理的理由で減免された場合、Form 5472 のペナルティも同じ理由コードで減免されうる（“may be abated using the same”）とされています。こちらも過去 3 期間に同種のペナルティがないことが条件です。いずれにも当たらない場合でも、合理的理由を示せば救済は引き続き受けられる（“penalty relief is still available when reasonable cause can be demonstrated”）とされています。

例外が及ばないもの。 IRS の調査部門（Examination）が手作業で賦課したペナルティです。Accounts Management は調査部門が賦課したペナルティの減免申請を検討しない（“WILL NOT consider penalty abatement requests on Examination assessed penalties”、IRM 21.8.2.21.2）とされています。そして継続ペナルティです。IRM 20.1.9.5.5 は、継続ペナルティには合理的理由による例外がないとしています。

したがって、過去 3 年間の良好な履行履歴は二重に意味を持ちます。上記の条件 2 と 3 の一部であり、また合理的理由について IRS が通常の事業上の注意という基準の下で重み付けする要素の 1 つでもあります。

「合理的理由」が実際に要求するもの

通常の事業上の注意と慎重さ。 IRM 20.1.1.3.2 は合理的理由を、「納税者が税務上の義務を判断するにあたり通常の事業上の注意と慎重さを尽くしたにもかかわらず履行できなかった」場合に適用される救済と定義しています。IRM 20.1.1.3.2.2 はさらに、納税者は「通常の事業上の注意と慎重さ（合理的に慎重な者が払う程度の注意）を尽くしたにもかかわらず法を遵守できなかったことを示す事実および状況を提供することによって」合理的理由を立証すると述べています。

IRS は次の 4 点を検討します。

規則は、一般的な IRM にはない §6038A 固有の内容も加えています。

• 「単発の計算上または転記上の誤りは、一般に合理的理由と矛盾しない。」 事務的なミスがこの主張を打ち消すわけではありません。
• 専門家の助言への依拠は合理的理由を支えうるものの、その依拠がすべての事情の下で合理的であった必要があります。
• 自分が外国人所有であると知らなかったことは意味を持ちうる：規則は、要件を発生させる所有関係を「知らず、また疑う理由もなかった」納税者を想定しています。

多くの申請が誤る手続要件

26 CFR 1.6038A-4 は説明を求めているだけではありません。次を要求します。

「偽証罰の下で作成された旨の宣言を含む書面」により、「合理的理由として主張するすべての事実についての積極的な立証」を行うこと。

この一文には 2 つの義務が含まれています。

「すべての事実」。 断片的な記述は積極的な立証になりません。日付、誰がいつ何を知っていたか、納税者は知った後に何をしたか、なぜ遅延がそれほど長引いたか——いずれも陳述に含めるべきです。

「偽証罰の下で」。 この宣言は決まり文句ではありません。記述を宣誓した陳述に変えるものであり、だからこそ合理的理由の申請には、納税者が裏づけられない事実を決して入れてはならないのです。IRM 20.1.9 も国際ペナルティについて同じ点を繰り返しています。合理的理由による減免の申請は「偽証罰の下で作成された旨の宣言を含むべきである」と。私たちがこの種の書面を確認してきた経験では、偽証の宣言が抜けていることが、よく論じられた申請が実を結ばない静かな理由の 1 つになっています。

減免レターの構成

Form 5472 の合理的理由の申請に IRS の様式はありません。「レター」とは規則が述べる書面の陳述のことであり、その構成は IRS 自身が尋ねると言っている質問に沿うべきです。 IRM 20.1.1.3.2 はそれらを挙げています。

1. 「何が起き、それはいつ起きたか？」
2. 不履行の期間中、「どのような事実と状況が納税者の提出を妨げたか」、あるいはその他の履行を妨げたか？
3. 「その事実と状況は、どのようにして納税者の不履行につながったか？」
4. 「その間、納税者は他の事務をどのように処理していたか？」
5. 「事実と状況が変わった後、納税者は履行のためにどのような試みをしたか？」

この 5 つに、この順序で、日付を添えて答える陳述書が、審査官が必要としているものです。使える構成案：

構成案より重要な注意が 3 つあります。

事実は所有者自身のものでなければなりません。 米国の税務申告専門家は、陳述書を整理し、規則を引用し、すべての質問に答えているか確認できます。しかし、どんな専門家にもできないのは、事実を提供することです。偽証罰の下での宣言は納税者が、納税者自身の経緯について署名するものです。テンプレートの「よくある話」や、所有者が裏づけられない事実で組み立てた陳述書は、短くても正直なものより悪い結果を招きます。私たちは事実を創作しませんし、創作した事実がなければ成り立たない申請は送るべきではありません。

短く具体的なものが、長く一般的なものに勝ります。 6 つの日付と 3 つの添付書類がある 2 ページは読まれます。形容詞ばかりの 8 ページは読まれません。

IRS の判断は IRS に委ねてください。 陳述書は立証を行い、基準を満たすかどうかは IRS が判断します。この手続きに保証は一切なく、報酬と引き換えに減免を約束する者は規則を読んでいません。

送り先：期限後の申告書を通知の前に提出する場合は、陳述書を申告書に添えて提出します。すでに CP215 が発行されている場合は、通知への回答として、通知に記載された宛先に、通知番号・課税年度・EIN を明記して送ります。いずれの場合も郵送の証拠を保管してください。

ほとんど誰も引用しない小規模会社の規定

26 CFR 1.6038A-4 には、外国人所有の単一メンバー LLC の輪郭をそのままなぞったような規定があります。所定の要件を満たす小規模会社について、地区長は合理的理由の例外を寛大に適用しなければならない——要件には総収入 $20,000,000 以下、米国での限定的な存在、そして IRS の要請後の速やかな履行が含まれます。

休眠またはそれに近い Form 5472 を提出する外国人所有 LLC のほとんどは、この基準のはるか内側にあります。申請でこの規定を名指しで援用していないなら、規則の中で最も有利な基準を手放していることになります。

3 つ目の要件に注目してください。要請後の速やかな履行です。通知を受け取ってすぐ提出した納税者を報い、待った者を不利に扱います。提出と減免申請が、それぞれ別個の緊急性を持つ別個の判断である理由がここにもあります。

合理的理由ではないもの

境界を明確にするほうが、過剰に主張するより強い申請になります。

• 要件を知らなかったというだけでは足りません。 「Form 5472 の存在を知らなかった」ことは、それ自体では通常の事業上の注意になりません。同じ立場にある慎重な人物であっても同様に知り得なかった理由を示す事実と結びついて初めて意味を持ちます。
• 「設立代行業者が教えてくれなかった」も弱い。 助言者でない者への依拠は弱い主張です。委任を受け、事実を伝えられたうえで誤った助言をした税務専門家への依拠は、まったく別の、はるかに強い主張です。
• 「LLC に収入がなかった」も理由になりません。 提出義務は利益ではなく報告対象取引によって発生します。収入ゼロの年度は申告が必要だった理由であって、怠った言い訳ではありません。収入ゼロの LLC でも申告が必要な理由を参照してください。
• First Time Abate と同じものでもありません。 FTA は別の行政上の免除で、Form 5472 のペナルティに使えるのは上記の狭い場合に限られます。
• 分割納付でもありません。 減免はペナルティを消しますが、分割合意はそれを引き延ばすだけです。

もう 1 つの防御線：上司の承認

IRC §6751(b) は、一定のペナルティ賦課の当初決定について、決定を行った者の直属の上司が書面で個別に承認することを求めています。ペナルティがシステム的に賦課された場合、その承認が存在するか、また適時であったかは、合理的理由とは別個の手続上の論点です。

これは技術的な主張であり、すべての賦課に当てはまるわけではなく、自分で書く手紙よりも実務家の領域に属します。それでも存在を知っておく価値はあります。合理的理由の説明が弱い場合でも生き残る主張だからです。

CP215 通知と、届いたときにすべきこと

Form 5472 ペナルティの通知は、通常 CP215「Notice of Penalty Charge（ペナルティ賦課通知）」です。 IRM 20.1.9 は、事業者の口座に IRC 6038A ペナルティが賦課されたときに生成される通知としてこれを挙げています。IRS 自身の説明は短く、「民事ペナルティを賦課したため、この通知をお送りしました」、通知は「期日、支払額、支払方法を説明しています」とあります。同意できない場合は IRS に連絡するようにとも書かれています——合理的理由の陳述書が、その連絡の方法です。（CP215 の前に、ペナルティ賦課の予告や未提出の申告書の提出要請の通知が届くこともあります。対応は同じで、まず提出し、次に立証します。外国人所有 LLC に届く IRS 通知の読み方で他の書簡を扱っています。）

速さより順序が重要です。

1. 通知から課税年度と金額を読み取る。 どの年度、どの関連者に対するペナルティかを確認します。
2. 期限後の Form 5472 と pro forma Form 1120 を直ちに提出する——継続ペナルティを止め、小規模会社規定の「速やかな履行」要件も満たします。
3. 通知日から 90日の節目を記録する。 そこから継続ペナルティが始まります。
4. 起案の前に事実を揃える。 設立日、報告対象取引が発生した時期、誰が助言したか、何を言われたか、義務をいつ知ったか、その後何をしたか。
5. 上記の構成で、すべての事実を網羅した合理的理由の陳述を起案し、総収入が $20M 以下なら小規模会社規定を援用し、偽証罰の下での宣言を添えます。
6. 証拠を保管する。 委任契約書、助言者とのメール、日付を裏づける銀行記録。積極的な立証の強さは、それを支える資料の質で決まります。
7. 通知に記載された回答期限を手帳に入れる。 逃すと、容易には取り戻せない選択肢を失います。

次のステップ

IRS から Form 5472 が未提出だという書簡が届いた場合は、2 つの時計が同時に動きます——90日の継続ペナルティの時計と、書簡に印字された期限です。前者を止める提出は機械的な作業であり、減免の分析を待つべきではありません。CP215 はペナルティがすでに賦課されたことを意味します。どの書簡を手にしていても、未提出の Form 5472 があれば今すぐ提出してください。CP215 を手にしていて、それがどの年度に対応するのか、あるいは小規模会社規定が自分の事実関係に当てはまるのか判然としないなら、その見極めは範囲の定まった短い検討です。当事務所の期限超過 Form 5472 サービスは、未提出の申告書を合理的理由の陳述書込みで作成します — 課税年度あたり $449、48時間特急にも対応。通知はメールではなくクライアントポータルからお送りください。何が通用し、何が決して通用しないかの全体像は Form 5472 の合理的理由をご覧ください。

公式参照： IRM 20.1.1 — ペナルティ救済の序論（20.1.1.3.2 合理的理由、20.1.1.3.3.2.1 First Time Abate） · IRM 20.1.9 — 国際ペナルティ（20.1.9.5.5 Form 5472 ペナルティの救済） · IRM 21.8.2 — 自動賦課される Form 5472 ペナルティ（21.8.2.21.2） · 26 CFR 1.6038A-4 — 金銭ペナルティ · IRS — CP215 通知について。

本記事は一般的な情報であり、税務・法務の助言ではありません。ペナルティの救済は個別の事実関係によって決まり、判断するのは IRS です。本記事の結論に依拠する前に、ご自身の状況について評価を受けてください。